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Saneamento financeiro e erro na celebração do contrato


O Supremo Tribunal de Justiça (STJ) decidiu não existir erro que permita anular um contrato de saneamento financeiro quando, apesar do valor dos créditos se revelar inferior ao valor indicado pelos bancos, a empresa o tenha celebrado sem cuidar de saber e de conferir o montante dos créditos extintos, por força desse mesmo contrato, interessada apenas em obter o financiamento necessário à manutenção da sua atividade.

O caso

Devido a grandes dificuldades financeiras, que a tinham obrigado a recorrer a um elevado número de operações de financiamento junto da banca, uma sociedade de construção civil celebrou um contrato de saneamento financeiro com os vários bancos credores.

Esse contrato previa a concessão de novos financiamentos e a extinção dos créditos até então existentes mediante a entrega, aos bancos, da totalidade das ações e quotas representativas de todo o capital social de empresas participadas pela sociedade devedora.

Porém, o contrato não evitou a insolvência da sociedade, tendo-se constatado durante esse processo que no acordo tinham sido considerados créditos inexistentes ou cuja origem não fora devidamente justificada pelos bancos, sendo que vários dos titulares de letras, supostamente extintas ao abrigo desse acordo, acabaram por reclamar créditos na falência.

Essa situação levou a massa falida da sociedade de construções a recorrer a tribunal, mas a ação foi julgada improcedente.

Após recurso interposto para o Tribunal da Relação de Lisboa, este acabou por considerar que existira uma situação de erro sobre os motivos que tinham levado a empresa a celebrar o contrato na medida em que ela tinha sido condicionada por uma falsa representação da realidade quanto aos créditos efetivamente extintos pelos bancos. Assim, o Tribunal condenou alguns dos bancos a devolverem as letras que tinham declarado extintas por efeito do contrato celebrado com a sociedade, e outros a pagarem-lhe as quantias correspondentes à diferença entre os créditos que declararam ser titulares e aqueles que efetivamente extinguiram. Inconformados com essa decisão, alguns dos bancos recorreram para o STJ.

Apreciação do Supremo Tribunal de Justiça

O STJ deu provimento parcial ao recurso ao considerar que não existira qualquer erro que justificasse a anulação do negócio e a condenação dos bancos a pagarem as quantias correspondentes à diferença entre os créditos que declararam ser titulares e aqueles que efetivamente extinguiram.

A lei distingue entre o erro na declaração, ou erro obstáculo, e o erro sobre os motivos, ou erro vício, conforme o erro incida sobre o elemento objetivo ou externo da declaração negocial ou sobre o seu elemento subjetivo ou interno.

No primeiro, verifica-se uma divergência entre o que se queria declarar e o que efetivamente se declarou. No segundo, a declaração está em perfeita conformidade com a vontade, mas esta está viciada seja por desconhecimento, seja por uma falsa representação da realidade que determinou a celebração do negócio.

O erro sobre os motivos consiste, assim, numa representação inexata sobre a existência, subsistência ou verificação de uma circunstância presente ou atual que tenha sido determinante para a declaração negocial, e sem a qual esta não teria sido emitida ou não o teria sido nos precisos moldes em que o foi.

Segundo a lei, esse erro que recaia sobre os motivos determinantes da vontade só é relevante se incidir sobre a base do negócio ou se as partes tiverem reconhecido, por acordo expresso ou tácito, a essencialidade desses motivos, no sentido de que foi por causa deles que a vontade se formou, dando origem ao negócio.

Há erro sobre a base do negócio quando as partes levam em consideração determinadas circunstâncias de carácter geral que, se sofrerem alterações, fazem com que o negócio perca o seu sentido originário e resulte em consequências distintas das inicialmente planeadas pelas partes e com que estas podiam, razoavelmente, contar.

Por isso, manda a lei que nessas situações se aplique o regime previsto para a resolução ou modificação do contrato por alteração das circunstâncias. O que significa que, além do desvio relativamente às circunstâncias que enformaram o fim visado pelo negócio, é necessário que a manutenção desse desvio se torne contrária à boa fé e que este não esteja coberto pelos riscos próprios do contrato.

Assim, inexistindo elementos que permitam aquilatar da violação do princípio da boa fé e do desequilíbrio das prestações, deve ser afastada a aplicação do regime do erro sobre a base do negócio.

Quanto ao erro sobre os motivos, é necessário que o declaratário conhecesse ou, no limite, não devesse desconhecer a essencialidade para o declarante do elemento sobre que incidiu o erro, sendo que essa essencialidade não se presume, mas antes terá de resultar dos factos provados.

O que significa que, se a empresa se sujeitou a celebrar o contrato de saneamento financeiro, vinculando-se à sua contraprestação, sem cuidar de saber e de conferir o montante dos créditos extintos, por força desse mesmo contrato, não se poderá afirmar da essencialidade para ela do valor exato desses mesmos créditos. Essencial para ela era, apenas, obter o financiamento de um determinado montante que lhe permitisse manter a sua atividade.

Se o exato montante dos créditos extintos fosse essencial e determinante para a empresa, esta nunca teria celebrado um contrato de saneamento financeiro que não cautelasse o seu concreto montante deixando a discriminação dos mesmos a cargo dos bancos signatários.

Não resultando provado o conhecimento da essencialidade do motivo sobre que versa o erro, a simples prova de que o valor dos créditos era inferior ao valor discriminado pelos bancos na sequência do acordo de saneamento financeiro não basta para a verificação do erro na formação da vontade da empresa ao celebrar o negócio em causa.

O STJ afirmou, ainda, que incumbe à empresa que peticiona a restituição das letras, fazer prova de que as instituições não lhe entregaram os títulos cambiários cujos créditos que titulavam se consideraram extintos por efeito do contrato de saneamento financeiro. Sem essa prova, não podem as instituições ser condenadas a proceder a essa devolução.

 

Referências
Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, proferido no processo n.º 3200/04.0TVLSB.L2.S1, de 18 de junho de 2015
Código Civil, artigos 252.º e 437.º
Lei Uniforme das Letras e Livranças, artigo 39.º

 

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04.09.2015