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Novo regime do reagrupamento de ações


Acaba de ser criado o regime do reagrupamento de ações para as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral. O diploma foi aprovado em Conselho de Ministros a 22 de setembro, promulgado pelo Presidente logo no dia seguinte e publicado no Diário da República em suplemento desse mesmo dia. Entrou em vigor no sábado, dia 24 de setembro.

O novo regime está agora previsto no Código dos Valores Mobiliários (CVM), que foi alterado pela 28ª vez e vai garantir, nomeadamente, a segurança jurídica de sociedades, acionistas e do mercado de capitais nacional num momento em que decorrem negociações envolvendo a compra de parte de um banco português, pois até agora não se previa a consagração legal em Portugal do reagrupamento de ações fora do âmbito de uma redução do capital social.

Refira-se que com o novo regime as sociedades podem ajustar o preço das ações representativas do seu capital social e assim melhorar a sua capacidade de atração de investidores, ser mais eficientes ao realizar aumentos de capital e prevenir a variação brusca e anómala da cotação das ações.

Segundo a justificação do Executivo ao novo regime – que na prática se traduz num novo artigo no CVM - , a falta de um regime jurídico específico para o reagrupamento de ações sem redução do capital social poderia suscitar dúvidas e retração no uso desta figura.

A nova norma deverá garantir certeza jurídica e equilíbrio dos interesses dos vários intervenientes, bem como proteção dos acionistas que, em resultado do reagrupamento, fiquem titulares de ações sobrantes. Segundo as novas regras, findos os 30 dias de que a sociedade dispõe para proceder à venda das ações sobrantes, irá tornar-se automaticamente titular que não sejam alienadas nesse prazo, mediante a devida contrapartida.

Reagrupamento de ações

Desde 24 de setembro que as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral podem proceder ao reagrupamento de ações, sem alteração do capital social, mediante a divisão do número de ações por um coeficiente aplicável a todas as ações na mesma proporção, fixado de acordo com o princípio de proteção dos investidores.

O reagrupamento de ações não prejudica o previsto no Código das Sociedades Comerciais em matéria de votos, ou seja, pode fazer-se corresponder um só voto a um certo número de ações, contanto que sejam abrangidas todas as ações emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada 1.000 euros de capital.

A convocatória e a deliberação da assembleia geral sobre a alteração dos estatutos da sociedade decorrente do reagrupamento são divulgadas no sistema de difusão da informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).

A deliberação da assembleia geral que altere os estatutos de uma sociedade em consequência do reagrupamento tem de indicar, no mínimo:
- interesse social que determina o reagrupamento;
- o coeficiente aplicável às ações;
- o critério de determinação da contrapartida a pagar aos acionistas quando haja arredondamento;
- a data de produção de efeitos do reagrupamento, ou o modo de fixação da mesma, a qual não pode ser inferior a 15 dias a contar da data da deliberação.

Em consequência do reagrupamento, cada acionista fica titular de ações na quantidade correspondente à divisão do número de ações de que é titular na data de produção de efeitos do reagrupamento pelo coeficiente acima referido, com arredondamento por defeito para o número inteiro mais próximo. Existindo arredondamento, o acionista tem direito a receber uma contrapartida em dinheiro pelas ações que não permitam a atribuição de um número inteiro de ação, calculada nos termos das regras do CVM para a contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória, com as necessárias adaptações.

Até à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade realiza o depósito da contrapartida em dinheiro ou presta garantia bancária que caucione o seu pagamento.

Nos 30 dias seguintes à data de produção de efeitos do reagrupamento, a sociedade adquire ou promove a venda das ações sobrantes após arredondamento pela contrapartida referida, praticando, por conta dos respetivos titulares, todos os atos necessários à eficácia da transmissão.

Durante esse prazo aplica-se às ações sobrantes após arredondamento as regras previstas no Código das Sociedades Comerciais para o regime das ações próprias (suspensos todos os direitos inerentes às ações, indisponibilidade de uma reserva de montante igual e indicações a incluir obrigatoriamente no relatório anual do conselho de administração).

Quando haja arredondamentos, a sociedade entrega aos acionistas as importâncias devidas a título de contrapartida no prazo normal de liquidação aplicável às operações do mercado regulamentado ou do sistema de negociação multilateral onde as ações estiverem integradas, ficando a cargo da sociedade todos os custos inerentes à transmissão que onerariam os acionistas.

 

Referências
Decreto-Lei n.º 63-A/2016, de 23 de setembro
Código dos Valores Mobiliários, artigo 23.º-E
Código das Sociedades Comerciais, artigos 324.º, n.º 1 alínea a) e n.º 2 e 384.º, n.º 2 alínea a)

 

 

 

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03.10.2016