Skip BreadcrumbHome / Fiscalidade / Responsabilidade pela rutura das negociações

Empresas


Responsabilidade pela rutura das negociações


O Supremo Tribunal de Justiça (STJ) decidiu que é responsável pela rutura injustificada das negociações, estando obrigada a devolver tudo o que recebeu, a parte que, depois de acordados os termos do negócio, tenha recusado a sua concretização, exigindo que o pagamento fosse feito em dinheiro para evitar o pagamento de impostos.

O caso

Em 2013, uma sociedade com sede no Reino Unido negociou a aquisição de uma quota equivalente a 50% do capital de uma sociedade portuguesa com quem vinha mantendo uma relação comercial regular, através da contratação de várias encomendas. Para o efeito ficou acordado que compraria metade da empresa portuguesa pelo preço de 665.000 euros sob a condição, incluída no preço, do sócio fundador transmitir também para a sociedade a propriedade do pavilhão onde se situava a sua sede e onde funcionava a fábrica de confeção, tudo acompanhado de um aumento do respetivo capital social,

A sociedade britânica entregou, então, 110.000 euros, como princípio de pagamento, através de transferência para uma conta bancária do sócio fundador. Em resposta, acusando esse pagamento relativo à compra de metade da sociedade, o outro sócio indicou como passos seguintes a concretização do aumento de capital, com 90.0000 euros a serem pagos diretamente pela sociedade britânica à sociedade portuguesa, e o pagamento até à data da assinatura das escrituras, do montante total de 465.000 euros, em dinheiro, ao sócio fundador.

A sociedade britânica não aceitou fazer o pagamento em dinheiro, receando, e depois obtendo a confirmação, que tal visasse evitar o pagamento de impostos, e exigiu que o mesmo fosse feito através de cheque ou transferência bancária por forma a existir um comprovativo das quantias efetivamente transacionadas.

Tal levou a que o negócio acabasse por não se concretizar, tendo a sociedade britânica recorrido a tribunal pedindo para que o contrato-promessa fosse declarado nulo por falta de forma e a restituição dos 110.000 euros. Mas a ação foi julgada improcedente, considerando o tribunal que a sociedade não podia invocar as regras que disciplinam a forma do contrato-promessa e que a situação se inseria, antes, na problemática da responsabilidade pré-contratual. Em consequência, a sociedade intentou nova ação, agora com base na responsabilidade pré-contratual por rutura de negociações, exigindo a restituição dos 110.000 euros e uma indemnização pelas despesas que tivera durante a fase das negociações. Ação que, após recurso para o Tribunal da Relação, foi julgada procedente, com a condenação dos réus a restituírem essa quantia à autora, decisão da qual recorreram para o STJ.

Apreciação do Supremo Tribunal de Justiça

O STJ negou provimento ao recurso ao decidir que é responsável pela rutura injustificada das negociações, estando obrigada a devolver tudo o que recebeu, a parte que, depois de acordados os termos do negócio, tenha recusado a sua concretização, exigindo que o pagamento fosse feito em dinheiro para evitar o pagamento de impostos.

Diz a lei, sobre a culpa na formação dos contratos, que, quem negoceia com outrem para conclusão de um contrato deve, tanto nos preliminares como na formação dele, proceder segundo as regras da boa-fé, sob pena de responder pelos danos que culposamente causar à outra parte.

Ora, a mera rutura das negociações não implica necessariamente a violação das regras da boa-fé, não sendo possível concluir que só pelo facto de ter havido ruptura houve má-fé de quem rompeu as eventuais negociações. A simples entrada em negociações não pode ser tida como idónea para criar na outra parte uma convicção séria e fundada de conclusão do contrato, criando apenas uma simples esperança de que tal suceda.

Assim, só existe responsabilidade pré-contratual quando no decurso das negociações preliminares uma das partes tiver assumido um comportamento que tenha razoavelmente criado na outra parte a convicção de que o contrato se formaria, assim a predispondo a ações ou omissões que não teria adotado se não tivesse essa conclusão como certa, para depois interromper as negociações ou recusar a conclusão do contrato sem justo motivo, ficando assim obrigada a reparar os danos sofridos pela outra parte em resultado dessa rutura.

Os pressupostos de facto desta obrigação de reparação são, assim, a criação de uma razoável confiança na conclusão do contrato; o caráter injustificado da rutura das conversações ou negociações; a produção de um dano no património de uma das partes e a relação de causalidade entre este dano e a confiança suscitada.

No caso, estando o negócio já numa fase avançada, com o alcançar de um acordo que levou ao pagamento de parte do preço, entregue na confiança de que o mesmo se iria concretizar, tal só não aconteceu devido à conduta da outra parte que, procurando defraudar o Estado, em seu proveito próprio, e eximindo-se do dever fundamental de pagar os impostos legalmente devidos, recusou o pagamento do remanescente por cheque ou transferência bancária, exigindo que o mesmo fosse feito em dinheiro.

Trata-se de um mau exemplo de ética negocial, com violação dos postulados da retidão e da lisura negociais que resultam da boa-fé, tendo a rutura das negociações frustrado, sem justa causa, a confiança legítima depositada pela outra parte na concretização do negócio. Como tal, tem esta direito à restituição da quantia que entregou confiando na concretização do negócio. Havendo vários responsáveis pela rutura ilegítima das negociações, devem os mesmos ser solidariamente condenados nesse pagamento.

 

Referências
Acórdão do Supremo Tribunal de Justiça, proferido no processo n.º 3407/15.5T8BRG.G1.S2, de 6 de dezembro de 2018     
Código Civil, artigos 227.º e 497.º 

  

 

Informação da responsabilidade de LexPoint
© Todos os direitos reservados à LexPoint, Lda
Este texto é meramente informativo e não constitui nem dispensa a consulta ou apoio de profissionais especializados.


 

28.02.2019