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Exercício dos direitos de acionistas de sociedades cotadas


O Governo apresentou no Parlamento uma proposta de lei que transpõe a Diretiva de 2017 relativa a direitos dos acionistas de sociedades cotadas, no que respeita ao seu envolvimento a longo prazo.

A Diretiva visa facilitar a identificação dos acionistas e a simplificação do exercício dos seus direitos e a transmissão de informação; introduz um regime de controlo acionista sobre transações com partes relacionadas, reforça o controlo acionista sobre a política remuneratória dos administradores das sociedades cotadas, e aumenta as regras de transparência relativas a investidores institucionais, gestores de ativos e consultores em matéria de votação.

O futuro diploma altera o Código dos Valores Mobiliários (CVM), o Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras (RGICSF) e o Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (RGOIC), e prevê novas contraordenações para o incumprimento de novas regras do CVM.

Uma vez aprovada, a nova lei deverá entrar em vigor logo no dia seguinte ao da sua publicação, embora algumas regras só devam entar em vigor em setembro, como é o caso dos novos artigos do CVM relativos a:

  • confirmações dos votos expressos por via eletrónica,
  • identificação dos acionistas,
  • transmissão de informações pelas sociedades emitentes de ações aos intermediários financeiros,
  • facilitação do exercício dos direitos dos acionistas, e
  • prestação de informações pelas entidades registadoras de valores mobiliários escriturais que lhe sejam solicitadas pelos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes aos mesmos.

Contraordenações

O CVM passa a prever, em matéria de sociedades abertas, contraordenações muito graves:

  • a omissão de comunicação ou de divulgação de participação qualificada em sociedade aberta ou de participação detida por sociedade aberta em sociedade sediada em Estado ou jurisdição que não seja membro da União;
  • a realização, por parte de sociedade emitente de valores mobiliários, de transações com partes relacionadas não permitidas ou em condições não permitidas;

e como contraordenações graves os casos de omissão de:

  • verificação da autenticidade do voto por correspondência, e de garantia da sua confidencialidade e de envio da confirmação de receção dos votos expressos por via eletrónica a quem os exerceu;
  • divulgação ou comunicação da informação devida pelos consultores em matéria de votação;
  • prestação de informação ao acionista quanto ao registo e contabilização dos seus votos;
  • submissão a votação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, da proposta de política de remunerações; e
  • submissão a apreciação, em assembleia geral de acionistas de sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, do relatório sobre as remunerações.

Algumas novidades a esperar no Código dos Valores Mobiliários

O CVM passa a prever várias regras para as sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, nomeadamente:

Confirmações dos votos expressos por via eletrónica pelas sociedades emitentes de ações a quem os exerceu. O intermediário financeiro que atue como representante do acionista e receba as confirmações transmite-as, imediatamente, ao acionista.

Política de remuneração: as sociedades emitentes remuneram os membros dos órgãos de administração e fiscalização em conformidade com uma política de remuneração, aprovada para cada quatro anos no mínimo, pela assembleia geral sob da comissão de remunerações (ou do conselho de administração se a comissão não existir). A política de remuneração deve contribuir para a estratégia empresarial e seus interesses de longo prazo e para a sua sustentabilidade, explicitando, nomeadamente a forma como as condições de emprego e de remuneração dos
trabalhadores foram tidas em conta e descrevendo as diferentes componentes da remuneração fixa e variável, bónus e outros benefícios, duração dos contratos ou acordos com os membros da administração e fiscalização, períodos de pré-aviso, cláusulas de cessação e pagamentos associados, e as principais características dos regimes de pensão complementar ou de reforma antecipada. A política de remuneração pode ser excecionalmente e temporariamente derrogada pela sociedade se for necessário para para assegurar a sua viabilidade, ou servir os seus interesses de longo prazo e a sua sustentabilidade.

Identificação dos acionistas: as sociedades emitentes têm o direito de solicitar à entidade gestora do sistema centralizado informação relativa à identidade dos seus acionistas, incluindo, o nome
e elementos de contacto do acionista e, caso este seja uma pessoa coletiva, o número de pessoa coletiva, o número de registo ou, se este não estiver disponível, o identificador único, bem como o número de ações detidas pelo acionista e a data desde a qual as ações são detidas pelo acionista. A entidade gestora do sistema centralizado solicita aos intermediários financeiros as informações relativas à identidade dos acionistas (a resposta deve ser imediata). Os dados pessoais devem ser eliminados até 12 meses após conhecimento de que a pessoa em causa deixou de ser acionista, sem prejuízo de qualquer prazo de conservação mais alargado previsto na lei.

Transmissão de informações: devem disponibilizar aos intermediários financeiros de forma padronizada e atempada, as informações que obrigatoriamente tem de fornecer aos acionistas para o exercício dos direitos inerentes às ações ou ter um aviso que indique em que parte do site da sociedade podem ser encontradas essas informações. As informações são prestadas através de
entidade gestora de sistema centralizado. Podem também transmitir as informações ou o aviso diretamente aos seus acionistas. As regras são igualmente aplicável aos intermediários financeiros não tenham a sede social ou administração central na UE quando prestem serviços em relação às ações de sociedades sediadas ou a funcionar num Estado-Membro da UE.

Relatório sobre remunerações: a administração das sociedades emitentes elabora um relatório anual depois de cada exercício. O tratamento, pelas sociedades, dos dados pessoais incluídos no relatório tem por objetivo aumentar a transparência e responsabilização membros dos órgãos e reforçar a fiscalização dos acionistas. Após apreciação na assembleia-geral anual o relatório sobre as remunerações é publicado no site do emitente, mantendo-se disponível durante 10 anos, ou até por mais tempo se o emitente o decidir, desde que deixe de conter os dados pessoais dos membros dos órgãos de administração e fiscalização. Em qualquer caso, o relatório nunca pode incluir categorias especiais de dados pessoais dos membros nem dados pessoais referentes à sua situação familiar.

 

Referências
Proposta de Lei 12/XIV [Governo], de 30.01.2020
Diretiva (UE) n.º 2017/828 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17.05.2017
CNPD - Parecer n.º 32/2019, de 19.06.2019
Regulamento (UE) n.º 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27.04.2016
Código dos Valores Mobiliários, novos artigos 22.º-A, 26.º-A a 26.º-F, 29.º-B a 29.º-E, 245.º-C, 249.º-A a 249.º-D, 251.º-A a 251.º-E

 

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21.02.2020