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Alterações ao Código das Sociedades Comerciais

Vigoram desde dia 10 de dezembro novas regras relativas à sucursal online, e várias alterações ao Código das Sociedades Comerciais e ao Código do Registo Comercial.

Uma das alterações mais relevantes consiste na exigência de declaração de aceitação do cargo de gerência e administração.

Assim, no ato de registo comercial da designação dos administradores e gerentes, e independentemente da forma da designação, é obrigatório juntar uma declaração expressa por parte das pessoas designadas. Têm assim de declarar que aceitam a designação e que não têm conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo para que foram designados.

Por outro lado, estabelece-se que no momento do pedido de registo de factos referentes à sociedade, os interessados facultarem endereços de email de modo que fiquem a constar do registo e, subsequentemente, possam ser conhecidos através da certidão de registo.

Relativamente às sociedades anónimas, são as seguintes as alterações em vigor desde dia 10 de dezembro:

  • Conselho de administração: para efeitos de registo da designação dos administradores, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
  • Designação de administradores: os administradores não podem fazer-se representar no exercício do seu cargo. Se o contrato de sociedade permitir, um administrador pode fazer-se representar por outro mediante carta dirigida ao presidente, mas cada instrumento de representação só não pode ser utilizado uma vez.
  • Designação do conselho geral e de supervisão: à designação dos membros do conselho geral e de supervisão aplicam-se regras de designação em contrato de sociedade ou por eleição pela assembleia geral ou constitutiva:
    - pode estipular-se que a eleição dos administradores deve ser aprovada por votos correspondentes a determinada percentagem do capital ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a um terço do total, deve ser também aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas ações, mas não pode ser atribuído a certas categorias de ações o direito de designação de administradores;
    - os administradores são designados por um período fixado no contrato de sociedade, não excedente a quatro anos civis, contando-se como completo o ano civil em que os administradores forem designados; na falta de indicação do contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição;
    - embora designados por prazo certo, os administradores mantêm-se em funções até nova designação;
    - a aceitação do cargo pela pessoa designada pode ser manifestada expressa ou tacitamente.

Destacamos também as seguintes alterações ao Registo comercial:

  • Representações permanentes de sociedades com sede em país da União Europeia: estão especialmente sujeitos a registo os seguintes factos relativos à sociedade representada: as alterações ao contrato de sociedade registadas, designadamente, as relativas à firma ou denominação, à sede e à natureza jurídica da sociedade; NOVO
  • Representações sociais:para efeitos de registo da designação dos representantes, deve ser apresentado documento comprovativo da designação e respetivos poderes e, quando deste não constem, declaração de aceitação da designação e declaração da qual conste não terem conhecimento de circunstâncias suscetíveis de os inibir para a ocupação do cargo.
  • Sociedades comerciais com representações permanentes sediadas noutro Estado-Membro: o registo definitivo de criação e encerramento de representação permanente de sociedade portuguesa por quotas, anónima e em comandita por ações, efetuado noutro Estado-Membro e comunicado através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia, determina o registo oficioso desse facto no registo comercial nacional.

Os registos definitivos dos factos que determinem a abertura e o encerramento de quaisquer processos de liquidação ou insolvência, bem como o cancelamento da matrícula, quando respeitantes a sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações com representações permanentes registadas noutros Estados-Membros são comunicados ao registo competente do Estado-Membro do local da representação através do sistema de interconexão dos registos da União Europeia.

Disponibilização de informação: para simples consulta, é oficiosa e gratuitamente disponibilizada no Portal Europeu da Justiça Eletrónica a seguinte informação sobre as sociedades por quotas, anónimas e em comandita por ações, bem como sobre as representações permanentes e sucursais financeiras exteriores de sociedades de responsabilidade limitada com sede noutro Estado-Membro:

  • Natureza jurídica;
  • Firma;
  • Sede das pessoas coletivas inscritas no registo comercial.
  • Número de identificação de pessoa coletiva e o seu identificador único europeu (EUID);
  • Estado da sociedade, nomeadamente que se encontra encerrada, em situação de liquidação ou de dissolução;
  • Objeto da sociedade;
  • Representantes legais e outras pessoas que podem agir em nome da sociedade;
  • Qualquer representação permanente registada pela sociedade noutro Estado-Membro, incluindo a denominação, o número de registo, o EUID e o Estado-Membro onde está registada.

No novo site será disponibilizada uma síntese explicativa das normas respeitantes à oponibilidade a terceiros dos factos sujeitos a registo.

Cópias não certificadas:podem ser disponibilizadas em suporte eletrónico, em termos a definir por portaria governamental.

Dados recolhidos no âmbito do registo comercial: passam a ser recolhidos para tratamento automatizado os dados pessoais referentes ao número do documento de identificação, e ao endereço eletrónico, quando facultado;

 

Referências
Decreto-Lei n.º 109-D/2021 - DR n.º 237/2021, 1º Supl, Série I de 09.12.2021
Diretiva (UE) n.º 2019/1151 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 20.06.2019
Código das Sociedades Comerciais, artigos 252.º, 391.º, 425.º e 435.º
Código do Registo Comercial, artigos 10.º-A, 40.º, 67.º-B, 72.º-B, 74.º e 78.º-D
Regulamento Emolumentar dos Registos e Notariado,
Decreto-Lei n.º 125/2006, de 29 de junho, artigos 3.º, 5.º, 6.º, 7.º, 10.º, 11.º e 16.º
Decreto-Lei n.º 24/2019, de 1 de fevereiro, artigos 6.º e 10.º; novos artigos 14.º-B e 17.º-A

 

 

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11.01.2022​